Eine GbR oder UG zu gründen heißt, Dich für einen klaren rechtlichen Rahmen zu entscheiden. Die gewählte Rechtsform bestimmt, wie Dein Unternehmen organisiert ist, wer haftet und wie Risiken verteilt sind.

Inhalt

In Deutschland unterscheiden sich die Rechtsformen vor allem in zwei Punkten: Eigentümerstruktur und Haftung. Nicht jede Rechtsform passt zu jedem Vorhaben. Gerade für Startups und junge Unternehmen lohnt sich ein genauer Blick.

Grundsätzlich teilt das deutsche Recht Unternehmensformen in zwei Gruppen ein: Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Zu den häufigsten Personengesellschaften zählen die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG). Zu den Kapitalgesellschaften gehören unter anderem die Aktiengesellschaft (AG), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Unternehmergesellschaft (UG).

Du solltest Dich möglichst früh für eine Rechtsform entscheiden. Sie gibt Dir rechtliche Sicherheit im Gründungsprozess. Berücksichtige dabei nicht nur Deine unternehmerischen Ziele, sondern auch Dein verfügbares Startkapital.

Die GbR: Merkmale, Vorteile und Nachteile

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zählt zu den ältesten Unternehmensformen in Deutschland. Sie lässt sich schnell und unkompliziert gründen. Seit der Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG – Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts) wird zwischen einer rechtsfähigen und einer nicht rechtsfähigen GbR unterschieden.

Die rechtsfähige GbR nimmt selbstständig am Rechtsverkehr teil. Sie kann Verträge im eigenen Namen abschließen, Eigentum besitzen sowie Trägerin von Rechten und Pflichten sein. Die nicht rechtsfähige GbR dient dagegen ausschließlich der internen Zweckverfolgung und tritt nicht selbstständig nach außen auf.

Für die GbR-Gründung brauchst Du mindestens zwei natürliche Personen mit einem gemeinsamen Zweck. Eine Eintragung ins Handelsregister ist nicht erforderlich. Für rechtsfähige GbRs besteht jedoch die Möglichkeit der Eintragung in das Gesellschaftsregister, was insbesondere im Geschäftsverkehr für mehr Klarheit sorgt. Ein Mindestkapital ist nicht vorgeschrieben.

Grundsätzlich führen alle Gesellschafter:innen die Geschäfte gemeinsam. Entscheidungen müssen gesetzlich einstimmig getroffen werden, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. In der Praxis regeln viele GbRs Mehrheitsentscheidungen vertraglich, um handlungsfähig zu bleiben.

Der größte Nachteil der GbR bleibt die unbeschränkte persönliche Haftung. Alle Gesellschafter:innen haften gesamtschuldnerisch mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft – unabhängig davon, ob die GbR rechtsfähig ist oder nicht.

Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist daher dringend zu empfehlen. Er schafft klare Regeln zu Geschäftsführung, Entscheidungsfindung und Haftung und vermeidet Konflikte zwischen den Beteiligten.

Das Profil einer GbR:

  • Mindestens zwei Unternehmer:innen erforderlich
  • Kein Mindestkapital notwendig
  • Keine Eintragung ins Handelsregister
  • Unbeschränkte, gesamtschuldnerische Haftung aller Gesellschafter:innen (auch mit Privatvermögen)
  • Keine Firma im rechtlichen Sinne (Vor- und Nachnamen aller Gesellschafter:innen plus „GbR“ im Namen erforderlich)
  • Gewerbeanmeldung und gegebenenfalls Vollmachten für alle Gesellschafter:innen notwendig

Mehr Details findest Du im Artikel „GbR: Vor- und Nachteile kurz gefasst“.

Die UG (haftungsbeschränkt): Merkmale, Vorteile und Nachteile

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), oft auch Mini-GmbH genannt, kannst Du bereits mit einem Stammkapital von 1 € gründen. Das Kapital muss vollständig eingezahlt werden.

Der Gründungsprozess ähnelt der einer GmbH. Der große Unterschied liegt im geringeren Stammkapital und in der Pflicht, Rücklagen zu bilden. Jährlich fließen 25 % des Gewinns in eine Rücklage, bis das Stammkapital 25.000 € erreicht. Danach kannst Du die UG in eine GmbH umwandeln.

Die UG ist eine juristische Person. Das heißt: Du haftest nicht mit Deinem Privatvermögen, sondern nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Die Gründungskosten bleiben überschaubar, da Du ein gesetzliches Musterprotokoll nutzen kannst. Trotzdem ist eine notarielle Beurkundung der Satzung Pflicht.

Wie bei anderen Kapitalgesellschaften gelten auch für die UG-Gründung klare Rechnungslegungs- und Veröffentlichungspflichten.

Das Profil einer UG (haftungsbeschränkt):

  • Geeignet für eine oder mehrere Unternehmer:innen
  • Mindestkapital von 1 € erforderlich
  • Eintragung ins Handelsregister notwendig
  • Juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit
  • Keine persönliche Haftung der Gesellschafter:innen
  • Geschäftsführung auch durch angestellte Personen möglich
  • Gewerbeanmeldung und gegebenenfalls Genehmigungen erforderlich

Mehr dazu liest Du im Artikel „Die Vor- und Nachteile einer UG“.

Unterschiede zwischen einer GbR und UG (haftungsbeschränkt)

Der grundlegende Unterschied zwischen einer GbR und einer UG besteht darin, dass nur Kapitalgesellschaften eigene juristische Personen sind und nicht auf die Identität ihrer Gesellschafter:innen angewiesen sind.

Personengesellschaften hängen dagegen stärker von der persönlichen Zusammenarbeit ihrer Gesellschafter:innen ab. Seit der Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) führt der Austritt oder Tod einer Gesellschafter:in jedoch nicht mehr automatisch zur Auflösung der Gesellschaft.

Stattdessen wird die Gesellschaft gesetzlich mit den verbleibenden Gesellschafter:innen fortgeführt, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Umso wichtiger ist eine klare vertragliche Regelung, die den Umgang mit Ausscheiden, Nachfolge und Entscheidungsprozessen eindeutig festlegt.

Wenn Du neben der UG auch eine GmbH in Betracht ziehst, hilft Dir unser Vergleich GbR vs. GmbH, die Unterschiede zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften besser einzuordnen.

Der zweite Unterschied liegt vor allem in der Verpflichtung zum Abschluss eines Gesellschaftsvertrags. Mitglieder einer Personengesellschaft müssen keinen Gesellschaftsvertrag unterzeichnen. Nur wenn eine Gesellschafter:in eigenes formbedürftiges Vermögen in die Gesellschaft einbringt, ist eine notarielle Beurkundung erforderlich. Gründer:innen einer Kapitalgesellschaft müssen ihren Gesellschaftsvertrag hingegen immer notariell beglaubigen lassen. Andernfalls kann weder eine AG noch eine UG oder GmbH gegründet werden.

Als Drittes unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften wie die UG der Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % sowie der Gewerbesteuer, die je nach Gemeinde zwischen 13 % und 20 % liegt. Dividenden werden auf Ebene der Gesellschafter:innen besteuert. Dabei wird die Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag, ggf. Kirchensteuer) als Quellensteuer einbehalten und abgeführt. Anteilseigner:innen können von der Kapitalertragsteuer befreit werden oder Anspruch auf eine Rückerstattung haben.

Deutsche Personengesellschaften wie die GbR unterliegen lediglich der Gewerbesteuer, sobald sie gewerblich tätig sind. Gewinne werden jedoch auf Ebene der Gesellschafter:innen versteuert und unterliegen der deutschen Einkommensteuer von bis zu 45 %.

Kapitalgesellschaften wie UG, GmbH oder AG können neu gegründet oder als bereits im Handelsregister eingetragene Vorratsgesellschaften erworben werden.

Vom Start bis zu den nächsten mutigen Schritten musst Du als Unternehmer:in die richtigen Weichen stellen, um Dein Unternehmen voranzubringen. FINOM unterstützt Dich dabei mit Beratung und passenden Lösungen. Egal, ob Du eine GmbH oder UG gründen möchtest – wir unterstützen alle deutschen Rechtsformen.

UG oder GbR gründen: Welche Rechtsform passt zu Dir?

Ob UG oder GbR gründen besser zu Dir passt, hängt stark von Deinen Zielen und Deinem Geschäftsmodell ab. Die folgende Entscheidungshilfe zeigt Dir auf einen Blick, welche Rechtsform in welcher Situation sinnvoll ist:

  • Wähle eine UG, wenn Du Deine persönliche Haftung begrenzen möchtest. Als Kapitalgesellschaft haftet die UG nur mit dem Gesellschaftsvermögen, nicht mit Deinem Privatvermögen.
  • Wähle eine GbR, wenn Du ohne Startkapital und mit geringen Gründungskosten starten willst. Eine GbR kannst Du schnell und unkompliziert gründen, ohne Mindestkapital oder Notarkosten.
  • Wähle eine UG, wenn Du allein oder mit mehreren Gründer:innen professionell auftreten willst. Die UG wirkt nach außen strukturierter und eignet sich besser für Investor:innen oder Geschäftspartner:innen.
  • Wähle eine GbR, wenn Ihr mit zwei oder mehr Partner:innen ein überschaubares Projekt umsetzt. Für kleinere Vorhaben mit hohem Vertrauensverhältnis bleibt die GbR eine flexible Lösung.
  • Wähle eine UG, wenn Du Wachstum, Investitionen oder Fremdkapital planst. Banken und Investor:innen bevorzugen häufig Kapitalgesellschaften.
  • Wähle eine GbR, wenn Du wenig Verwaltungsaufwand und einfache Buchführung möchtest. Im Vergleich zur UG ist der laufende Aufwand deutlich geringer.

Am Ende gilt: Ob UG oder GbR, entscheidend ist, dass die Rechtsform zu Deinen Zielen und Deinem Vorhaben beim Gründen passt.

GbR in UG umwandeln: Ablauf & Kosten

Wenn Du eine GbR in eine UG umwandeln möchtest, bedeutet das rechtlich meist keine direkte Umwandlung. In der Praxis gründest Du eine neue UG und überträgst anschließend die relevanten Verträge, Vermögenswerte und laufenden Geschäftsprozesse von der GbR auf die UG. Auch Buchhaltung, Rechnungen und Bankverbindungen musst Du entsprechend anpassen.

Der typische Ablauf beim Wechsel von GbR zu UG sieht so aus:

  1. UG gründen – inklusive Gesellschaftsvertrag und notarieller Beurkundung
  2. Eintragung ins Handelsregister der neuen UG
  3. Übertragung von Verträgen und Vermögenswerten (zum Beispiel Kundenverträge, Inventar)
  4. Anpassung von Buchhaltung und Rechnungsstellung auf die UG
  5. Abmeldung oder Beendigung der GbR, sofern sie nicht weitergeführt wird

Die Kosten für die Umstellung hängen von mehreren Faktoren ab. Dazu zählen Notar- und Handelsregistergebühren, mögliche Beratungs- und Steuerkosten sowie gegebenenfalls die Bewertung und Übertragung von Vermögenswerten. Wie hoch die Gesamtkosten ausfallen, hängt unter anderem vom Umfang der GbR, der Anzahl der Verträge und der gewünschten Beratungstiefe ab.

Bevor Du eine GbR in eine UG umwandelst, lohnt sich eine individuelle Prüfung Deiner Situation – rechtlich wie steuerlich.

Fazit

Welche Struktur für Dein Unternehmen die richtige ist, hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab. Dazu zählen in den meisten Fällen die steuerliche Behandlung, der Marktsektor, die Management- und Eigentümerstruktur, ob Dein Unternehmen Fremd- oder Eigenkapital aufnehmen muss, sowie die Privatsphäre und Risiken der persönlichen Haftung.

Obwohl die Rechtsform der UG insbesondere bei Startup-Unternehmen und anderen Unternehmer:innen aufgrund des geringen Stammkapitals auf großes Interesse stößt, ist auch die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) keine schlechte Idee, wenn Du Dich mit einem/einer Partner:in zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließt.

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